北京白癜风治疗用什么方法好 https://wapjbk.39.net/yiyuanfengcai/tsyl_bjzkbdfyy/ob4a5e5/年北京法院优秀裁判文书一等奖文书展示第九篇来啦今天为大家展示的是北京博源工贸有限责任公司与崔冲等公司证照返还纠纷一审民事判决书承办人是北京石景山法院张英周法官文书名称：北京博源工贸有限责任公司与崔冲等公司证照返还纠纷一审民事判决书案号：()京民初号法院：北京市石景山区人民法院承办人：张英周案件类型：民事感言裁判文书就是法官最好的名片。一篇优秀的裁判文书更是承载着法官的法律信仰，解决纠纷的同时，更要诠释社会规则，指引和规范社会行为，向社会公众释放公平正义的能量。这篇裁判文书涉及的是股权让与担保下的公司证照返还纠纷。实践中，对于由谁持有保管公司的公章证照，公司内部时常上演着争夺大战。股权让与担保案件中，由于存在名义股东和实际股东两方面主体，因法律对名义股东和实际股东的股东资格及权利行使范围，没有具体规定。在缺少法律规定及同类生效裁判的情况下，要确定公司意志代表权由谁行使就更加复杂。在这起案件办理及裁判文书写作中，我们正是从尊重商事主体意思自治和维护诚实信用原则的角度出发，确定公司内部对公司代表机关意思表示的争议，以公司内部有效决议确定公司意志和意志代表，对公司以外第三人因公司意志代表权的外部争议，应基于商事外观主义原则处理，以最大程度在实现民法公平和商法效率之间的利益平衡，保障交易安全和促进交易秩序的稳定，从而营造良好的营商环境。裁判文书是当事人认同法律权威、服判息诉的主要依据。我们将继续发扬司法工匠精神，对每一份判决努力做到精雕细刻，如琢如磨，主动担负起自身的社会责任。专家点评北京市高级人民法院民二庭庭长李洛云本案是典型的股权让与担保下，对公司诉讼意志代表权争夺引发的公司证照返还纠纷。公司证照和法定代表人对外均具有代表公司意志表象作用，往往成为公司意志代表权行使主要争夺的对象。股权让与担保案件，确定公司意志代表权行使主体，要首先解决公司内部股东资格及股东权利行使争议，解决名义股东和实际股东资格认定问题。该裁判文书逻辑清晰、论证严密、说理透彻，所展现的裁判观点与裁判规则，填补了法律规定的空白，对公司内部治理争议解决，作出了前瞻性的有益探索，回应了长期以来理论和实务中对股权让与担保效力的争议，更是明确了股权让与担保下，公司内部名义股东与实际股东权利行使的范围，解决了公司对外意志表象的核心问题，对同类案件具有一定借鉴意义。京小槌说案情胡某、曹某合计持甲公司%股权。甲公司关联企业因向乙公司借款，甲公司对乙公司该债权提供抵押担保。为保证乙公司抵押权的实现，胡某、曹某将所持甲公司股权变更登记至乙公司名下，并将甲公司的证照、土地产权证书交付乙公司持有。股权让与担保期间，乙公司持甲公司证照与征收部门签订了征收补偿协议。为此，甲公司的名义股东与实际股东就双方之间的股东资格及权利行使产生分歧，并就甲公司的诉讼意志代表权及公司证照返还问题产生争讼。据此，胡某持实际股东胡某、曹某新作出的股东会决议将名义股东乙公司诉至北京市石景山区人民法院，要求返还甲公司的证照。精彩段落首先，关于股权让与担保行为是否导致股东资格及股东权利丧失问题。当事人通过办理股权变更登记方式为债权提供担保的，基于担保物权的性质，股权作为担保物仅起到担保债权的作用；就双方内部关系而言，权利受让人仅在担保范围内享有优先受偿的权利，而不能直接取得股权。已生效判决认定胡某、曹某分别系持有甲公司80%、20%股权的实际股东，且胡某、曹某与乙公司就甲公司股权的处理，系股权让与担保性质。此外，甲公司的日常经营及管理等事宜亦一直由胡某掌控，乙公司并未曾参与。虽乙公司系在甲公司工商登记中记载的股东，但仅为名义股东。对外关系上乙公司虽取得了甲公司的股权，在外观上享有相应股东地位；但在内部关系上，乙公司仅是取得相关债权中的担保权人资格。胡某、曹某将其持有的股权转让给乙公司并办理工商变更登记，其目的是为担保乙公司债权的实现，而非通过转让行为使得乙公司获得甲公司的股权、经营权。故在公司内部关系上，胡某、曹某与其股东身份有关的出席、表决等权利并未发生转移，涉案股权让与担保行为并未导致胡某、曹某股东资格和股东权利的丧失。其次，关于胡某是否享有代表甲公司提起本案诉讼的主体资格问题。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。根据商事外观主义及公示原则，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，对涉及公司以外的善意第三人因公司代表权而产生的外部争议，应基于工商登记商事外观主义和表见代理制度处理。但在股权让与担保前提下，对公司名义股东与实际股东之间因法定代表人任免等产生的公司内部争议，应当以实际股东召开的股东会所产生的任免决议等有效决议文件为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效力。本案中，仍应以由实际股东组织召开的选举新法定代表人的有效股东会决议为准，新的法定代表人是公司诉讼代表人。公司的股东会为公司的最高权力机关，董事、董事长应当执行股东会的决议。在公司公章缺位或公司内部对意志代表权发生争议时，董事长或董事可以在股东会授权范围内代表公司意志，代表公司参与诉讼，并在起诉状中签名、签署有关授权委托手续。本案中，代表甲公司提起诉讼签署的起诉状及授权委托书等相关诉讼材料的均为胡某。鉴于胡某、曹某作为实际股东，依法享有甲公司股东资格及股东权利。且两位股东作出的股东会决议变更董事、法定代表人为胡某，对公司内部产生法律效力。胡某作为股东会新选任的法定代表人，在股东会授权范围内，针对返还公司公章、执照的问题提起本案诉讼行为，代表甲公司的意志和真实意思表示。最后，关于乙公司是否应当返还甲公司公章、证照问题。公司公章、证照作为公司的合法财产，对外不仅代表公司的意志和表象，更是公司日常经营所必需。公司对公章、证照等所有权，具体体现为股东大会决议、董事会决议或经理决定保管人，由保管人按照公司的规定进行保管和使用。当公司的公章、证照由他人无权控制、占有时，公司的法定代表人可以依据《物权法》《民法总则》和《公司法》的相关规定，要求非法占有人返还。公司印章、证照等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，公司法定代表人有权进行管理，并可代表公司要求他人返还。本案中，甲公司将印章、证照等文件交由乙公司，其目的系为担保乙公司债权的顺利实现，故在股权让与担保的情况下，胡某作为甲公司的实际股东、新法定代表人，有权掌握公司相关证照。因乙公司就相关的债权已经得到实现，相关股权让与担保的目的已经得到满足，现乙公司未能进一步证实其继续持有甲公司公章、证照的其他合法情形，故其继续持有公章、证照将会导致甲公司的经营活动等无法正常开展，进而可能损害甲公司的合法权益。甲公司虽将涉案公章、证照等交付乙公司，但双方并未明确约定保管期限，甲公司可随时要求乙公司予以返还，现甲公司提出了返还请求后，乙公司应当及时归还。综上，原告甲公司请求被告乙公司返还涉案公章、证照的主张，有事实和法律依据，法院予以支持。
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